雅书

内容简介：

民企融资上市，会需要陌生的资本方介入，遭遇创业伙伴的想法分歧，甚至会遇到家事变故的侵扰。面对不熟悉的规则世界，创始人江湖老大的心态、把董事会开成家长会的习惯思维，和投资人往往不在一个平台思考，也不在一个平台说话，诸多残酷的股权战争由此而生。这也是中国民企发展至今的必经过程。创业者与投资人之间的交锋跃上报端已非罕见。激烈冲突的结果，有的是创始人黯然离场——新浪王志东另起炉灶，太子奶李途纯净身出户，土豆网王微出局;创始人重获企业控制权也不乏其事——娃哈哈宗庆后驱逐了达能，*马云重获控股权，雷士照明吴长江再次回归……在此期间，企业本身也受到了深浅不一的伤害。

全新升级版主要对旧版做了两部分的扩展。其一是，既有的案例，当时还未尘埃落定的，根据新进的发展进行了补充与完善;其二是，在既有十四个案例的基础增补了三个案例，分别是宝万之争、苏州大方、华大基因,篇幅上相比初版几近翻倍。

作者简介：

苏龙飞，曾任朴素资本副总裁、《新财富》杂志首席研究员(副总编级)。长期致力于商业及资本的研究，且对于民营金控、企业股权融资、境外上市、VC/PE投资运作等细分领域有深厚的积累。 著有《红筹博弈——十号文时代的民企境外上市》(合著)、《股权战争》。两书皆广受好评，且经历多次印刷并销售一空。其中，《红筹博弈》一书被誉为境外上市投行人员“红宝书”;《股权战争》一书被誉为“唯一一部深度解读中国企业内部股权纷争的作品”“创投界MBA式教案”。 单篇代表作：九万字**专题《民营金融时局图》、四万字**调查《明天帝国：影子金融大亨肖建华的资产版图》、《张峻造系，生命人寿背后的隐形富豪》、《弘毅十二年投资成绩单全解剖》、《那些年，追过华大基因的PE们》、《雷士照明股权连环局》等。

目  录：

第一部分　资本局

企业创业往往需要资本助推，但天下没有免费的午餐。资本究竟是天使还是魔鬼?创始人如何驾驭资本、抓牢自己的控制权?

CASE 1

阿里巴巴：股东三角恋

阿里巴巴集团自从形成马云团队与雅虎、软银三足鼎立的股东格局之后，马云便陷入了控制权旁落的潜在威胁之中。

那场引人瞩目的“支付宝事件”，仅仅是马云与投资人雅虎、软银之间摩擦的一个片段。从某种意义上说，他们之间的三方恩怨，从软银董事局主席孙正义决定给马云投资时就已经注定。

马云向来视孙正义为“资本恩人”，但是对于雅虎的入股，马云必定是追悔莫及。如果不是那场交易，马云绝不可能失去第一大股东地位，更不可能有控制权旁落的风险。但幸运的是，马云最终没有让资本夺走控制权。

评论　桃园三结义之劫张立峰

CASE 2

雷士照明：股权连环局

中国商界，论及经历的跌宕起伏，或许鲜有人能超越吴长江。他从明星企业雷士照明的创始人，最终出局企业并成了领着14年刑期的戴罪之人。

而这期间，吴长江围绕企业控制权争夺的三起三落，注定成为中国创投领域的教科书式案例。

借助资本的力量，吴长江完美地解决了创业股东之间的纠纷，之后，却又陷入了一场资本“局中局”，可谓哀其不幸;而为了扳回局面，其又先后突破了规则底线及法律底线，可谓怒其不争。一盘大好的棋局，被吴长江下成如此局面，正所谓“成也性格，败也性格”。

评论　雷士博弈的27个关键词张立峰

CASE 3

永乐电器：对赌的恶果

永乐电器之所以成为一个标志性的案例，不仅仅是因为身为行业老三被行业老大吞并的轰动，更是中国商界第一个因创始人与资本方对赌失败而失去企业的案例。

如果不是因为陈晓与摩根士丹利的对赌注定要输，他绝不至于吞食将企业卖给黄光裕的苦果。陈晓，这位人称“铁算盘”的上海精明商人，最终没能躲过这出“资本劫”。

评论　对赌——伤人伤己的“双刃剑”黄嵩

CASE 4

中国动向：惊险的赌局

这是一个观察企业如何赢得“融资对赌”的绝佳样本，双方之间的对赌博弈，其背后是财务投资者的种种利益考量。

同样是私募融资，同样是创始人与投资人之间的对赌，甚至对赌的资本方都同为摩根士丹利，但是中国动向与永乐电器的结局却截然不同。相较于永乐电器创始人陈晓的惨淡收场，中国动向创始人陈义红则笑到了最后。

评论　企业与资本的角色桂曙光

CASE 5

人和商业：资本的暗箭

凡是从风险投资商处拿过资金的企业创业者，都不会不知道Term Sheet(投资条款清单)为何物。早年美国的VC/PE们用巨大损失与惨痛教训换来的投资经验，最终固化成了Term Sheet的系列标准条款，全方位地保障自己的投资利益。

人和商业这个案例的独特之处在于，让公众见识了VC/PE在向企业投资时，对于自身的利益保障，严密到了何种程度——即使企业遭遇百年难见的金融危机流血上市，VC/PE也可以通过事先的协议条款确保自身投资收益，而创始人则必须付出无偿向对方出让股权的代价。

评论　“滴水不漏”的投资条款桂曙光

CASE 6

苏州大方：资本劫难

一场借壳未果的资本交易，令苏州大方及郑州大方的创始人李荣生陷入长达三年的刑事官司，并丧失了企业控制权。复盘事件的前因后果，这完全是一场商业利益纠纷引发的灾难。

虽然此案以检方撤诉告终，李荣生重获自由，但他的这段经历所凸显的多重意蕴，却引人深思。一方面，在资本困局下，不熟悉资本市场游戏规则的民营企业家为求发展，不得不与各类贪婪的机构博弈，作出种种无奈选择。另一方面，李荣生身上折射出了中国企业家的典型性格：由于法律意识淡薄，在利益受损之后选择以草莽方式维权，最终导致多输局面。

评论一　贪婪、愚昧、欠周详引发的案件黄立冲

评论二　李荣生的逾矩与汪晓峰的失道　徐沫

CASE 7

华大基因：逆转的创投格局

在此前的创投案例中，资本基本处于强势一方，而创业者处于弱势一方，因而规则更多由资本方主导。而随着创业者对资本规则的熟悉以及资金供需环境的变化，创投双方的强弱势格局开始发生逆转，华大即是典型案例之一。

PE投资华大基因一案，鲜活地折射出了这个行业的众生相。在对明星项目的热切追捧下，投资机构可以不惜抛弃本该有的严谨及风控手段，可以接受超高的估值，可以免去融资方需要提供的商业计划书，甚至可以不做尽职调查，脑中只剩下了抢筹、跟投、傍大款……总之投进去了就是胜利。行业之浮躁，赫然在目。

评论　退却的潮水梁斐

CASE 8

娃哈哈：非正义的胜利

曾经轰动一时、横跨数年的“达娃事件”，在宗庆后的眼里是“达能强购娃哈哈”，却被外界视作“宗庆后撵走达能”。

在宗的主动爆料下，娃哈哈与法国达能之间那场旷日弥久的股权战争，在公众视野之中拉开了帷幕。其实，与其说是达能与娃哈哈集团的矛盾，还不如说是达能与宗庆后个人的矛盾。

这场争端虽说以宗庆后的“胜利”而告终，但是贯穿始终的是非、对错、公理究竟如何，却留在了每个关注者心中。其背后更加值得拷问的是，中国的市场环境、企业家的契约精神及政府机构的公正。

评论　“合而不谋”之下的双输李寿双

CASE 9

宝万之争：折戟的市场化收购战

2010年，在港股市场围绕国美电器曾轰动之极的“陈黄之争”，让国内公众首次见识了真正市场化的控制权争夺战。2015年，当外界预期姚振华与王石之间的“宝万之争”会成为A股首个市场化的控制权争夺案例时，这场历时三年的博弈，却最终在外力的干预下，以“野蛮人”宝能系减持退出而告终。

“野蛮人”的争议背后，是上自监管层下至公众皆缺乏对控制权市场的统一认知，以及未有效认识到控制权市场的自由竞争，是资本市场优化资源配置的有效机制之一。

宝能系在举牌万科的过程中，几乎用尽了所有市场流行的金融创新工具，通过高杠杆的方式撬动数以百亿的资金，横跨保险、银行理财以及信托、证券、基金子公司等机构通道，轻易绕过了金融分业监管的诸多规则。

宝万之争丰富的舆论场景下，引发了资本圈、法律圈、媒体圈对公司治理制度、收购行为方式、资金组织方式的无数大讨论，并最终加速催化了保险、资管新规的出台。

评论　三个维度评析宝万之争张巍

第二部分　控制战

联合创业的股东，分歧如何解决?最终会依旧是并肩作战的战友，还是变异成水火不容的仇敌?西方的公司治理逻辑在中国会水土不服吗?

CASE 10

新浪：城头变幻大王旗

新浪的王志东辞职事件，或许可以说是国内最早的具有公司治理意义的商业事件。创始人兼CEO被董事会赶下台，这在中国还是头一遭，所以在当时的媒体报道中，王志东被描述成了充满悲情的人物。

中国的主流商业文化默认的逻辑是：创始人=老板=实际控制人，因而必然是企业的完全掌控者;但西方主流的商业文化逻辑是：创始人/CEO<董事会<股东会，并在此基础上孕育出一整套公司治理模式。

新浪是最早在美国上市的中国民营企业之一，因而当西方逻辑与本土思维发生冲突时，初始阶段的不适与不解几乎不可避免。

评论　割不掉的阑尾李寿双

CASE 11

国美电器：空前的博弈

陈晓与黄光裕之间那场发生于2010年夏秋之交的“战争”，注定要载入中国商业史册。不仅因为跌宕起伏的剧情，以及所引发的空前关注，更因为这个案例完成了对中国公众最大规模的“公司治理”的普及。

国美控制权的争夺战，于国美而言，实现了理想的结局。张大中的出山，是各方妥协的结果，在公司治理意义上，既避免了黄光裕的“一股独大”，也避免了陈晓的“内部人控制”。

同时，国美控制权争夺战的不良溢出效应，同样不可忽视。民营企业老板与职业经理人之间的信托危机，令原本就跛脚前行的中国职业经理人阶层，再次蒙上发展的阴影。

评论　国美变局的标本意义宁向东

CASE 12

中芯国际：无奈的内讧

中芯国际发展前期因股东诉求分歧而引发内讧，被外界认为是典型的控制权之争。中芯国际面临的似乎是公司治理问题，但又绝不是单纯的公司治理问题那么简单。中芯国际的问题，与其说是股东之间的利益冲突，还不如说是中国高科技产业发展困境的某种折射。

在东西方冷战余波、国际社会对中国实施技术封锁的背景下，中芯国际为了突破封锁、培育产业，吸纳了各路背景的资金，最终形成了异常复杂的股东结构。而围绕着中芯国际所形成的央企股东、地方政府股东、主权基金股东、台资股东、美国股东，利益诉求各不相同，中间夹杂着政府意志、财务投资人意志、产业投资人意志、创办人个人意志，在各方意志无法取得平衡之时，内讧则变得无可避免。

评论　中芯国际何去何从符胜斌

CASE 13

真功夫：从亲属到反目

原本是以姐夫与小舅子相称的创业伙伴，但为了争夺企业的控制权，最终走到了相互敌视、相互仇恨的境地。

潘宇海与蔡达标两大股东，一位感性而重情义，为了安抚对方甚至愿意让出决策权;而另一位是理性但缺乏安全感，为了控制权可以不顾一切。蔡达标有魄力而善于经营，但他深怕控制权被夺走，所以心存疑虑、不安心，最终干出了一系列事情，撕裂了股东之间的情谊。

有时候，好与坏的决策，全在一念之间。真功夫这个案例，夹杂了太多情绪的失控、权欲的膨胀、人性的自私，值得所有联合创业型企业反思。

评论　真功夫事件五大败笔

CASE 14

金山软件：烫手的控制权

严格来说，金山的两大股东求伯君与雷军，称不上存在企业控制权的争夺，甚至到了最后两人争着做“甩手掌柜”。

身为职业经理人的雷军，与老板求伯君前后共事20年，最后能够熬成第二大股东，并且相互之间还能相安无事，只怕除了金山之外再也找不出第二家了。

之所以最后雷军能取代求伯君掌控金山，并且避免两大股东之间剧烈的控制权争夺，可以说既跟双方的实力消长有关，也跟双方的性格、修养差异有关。

评论　雷军的先抑后扬梁斐

CASE 15

太子奶：无言的结局

李途纯在其《狱中遗书》中留下了这样一句话：“我请求让我们这一代长期背负骂名、长期受到不公平待遇的企业家，死后都能得到安抚。”

这位太子奶的缔造者，无论如何也不会想到，原本与投行之间的一场融资“赌局”，竟然会演化成与政府代言人之间的控制权之争，最终不仅企业风吹雨打花落去，连自己也一度不明不白身陷囹圄。

这个悲剧案例无论剧情如何跌宕，最令人感慨之处，莫过于李途纯致命的性格缺陷，以及复杂至极的政商环境。

评论　三方角力的恶果卓星煜

第三部分　夫妻劫

两口子共同创业，如若日后婚姻破裂，如何避免因股东的婚姻问题对企业产生重大冲击?

CASE 16

土豆网：离婚效应蝶变

王微与前妻杨蕾之间的一场婚姻财产诉讼，险些将自己一手创立的土豆网的IPO葬送了。它不仅使得土豆网的上市进程延后了多半年时间，而且导致了土豆被当时行业第一的优酷最终收购。

一场婚变，不仅影响到一家企业的生死前途，而且还改写了一个行业的游戏规则，可谓是“名垂青史”了。这场婚变引发的企业财产纠葛，究竟能带来多少反思?

评论　“土豆条款”非万能徐沫

CASE 17

赶集网：股权切割是与非

都说“清官难断家务事”，赶集网联合创始人杨浩然与前妻王宏艳的婚姻财产诉讼，至今依然没有定论。前妻主张分割财产，前夫则主张婚姻无效，究竟孰是孰非?谁对谁错?

虽然围绕赶集网的婚姻财产官司已逐渐淡出公众视线，只是，此过程中涉及的纠纷处置，处处拷问着当事人在利益面前的人性抉择。另一个需要反思的问题是：如何避免创始人的家庭危机危及企业发展?

评论　夫妻店投资法则符胜斌