雅书

内容简介：

本书作者拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历，服务过联想控股、拉卡拉等百余家公司的股权设计项目。本书是其15年实战经验的系统总结。

本书四大特点：

1. 模型化

书中归纳了股权架构的9种应用模型，不仅可以让读者快速理解股权本质，还可以让股权设计变得更高效。

2. 系统性

本书打通了法律、财务、税务、管理4个领域的边界，避免了股权设计中“只见树木不见森林”的误区 。

3. 场景化

以30家名企案例贯穿始终，让读者在似曾相识的场景中产生共鸣，启发其思考。

4. 实操性

全书以指导股权实战为宗旨，每节均包含案例、模型及操作要点提示，是本超级实用的股权架构设计指南。

作者简介：

李利威，兮鼎股权咨询创始人，复旦大学经济学院客座教授，拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历。

专注股权领域15年，在股权架构、股权激励、股权合作、税收筹划、股改上市、并购顾问、股权传承、股权投资8大领域积累了丰富的实战经验。

服务过联想控股、万科集团、和记黄埔、拉卡拉、神州租车、碧桂园、裕隆集团、亿晶光电、玖锦科技等百余家企业。

在全国各地巡讲“股权撬动企业经营”“股权激励实操演练”“股改上市落地咨询”“企业全生命周期资本税务规划”“投融资战略规划”等课程百余场，培训学员万余人。

目  录：

目录

自序

第一部分　顶层架构

第1章　解码24个核心持股比　/ 3

1.1　有限公司　/ 3

1.1.1　股东捣蛋线(34%)　/ 4

1.1.2　绝对控股线(51%)　/ 5

1.1.3　完美控制线(67%)　/ 6

1.1.4　外资待遇线(25%)　/ 6

1.1.5　重大影响线(20%)　/ 6

1.1.6　申请解散线(10%)　/ 7

1.2　非公众股份公司　/ 8

1.2.1　股东代表诉讼线(1%)　/ 8

1.2.2　股东提案资格线(3%)　/ 9

1.2.3　股东大会召集线(10%)　/ 9

1.2.4　申请公司解散线(10%)　/ 10

1.3　新三板公司　/ 10

1.3.1　重大重组通过线(67%)　/ 11

1.3.2　实际控制认定线(30%)　/ 12

1.3.3　权益变动报告线(10%)　/ 12

1.3.4　重要股东判断线(5%)　/ 12

1.4　上市公司　/ 13

1.4.1　重大事项通过线(67%)　/ 13

1.4.2　实际控制认定线(30%)　/ 15

1.4.3　要约收购触碰线(30%)　/ 15

1.4.4　首发公众股比线(25%)　/ 16

1.4.5　权益变动报告线(20%)　/ 16

1.4.6　科创板激励上限(20%)　/ 16

1.4.7　激励总量控制线(10%)　/ 17

1.4.8　重要股东判断线(5%)　/ 18

1.4.9　股东减持限制线(2%)　/ 21

1.4.10　独立董事提议线(1%)　/ 21

第2章　分股不分权的7种方法　/ 22

2.1　有限合伙企业　/ 23

2.1.1　有限合伙企业简介　/ 23

2.1.2　案例1　海康威视　/ 24

2.1.3　有限合伙企业妙用　/ 27

2.2　金字塔架构　/ 29

2.2.1　金字塔架构简介　/ 29

2.2.2　金字塔架构启发　/ 31

2.2.3　两种股权架构比较　/ 37

2.3　一致行动人　/ 41

2.3.1　一致行动人的概念　/ 41

2.3.2　案例2　养元饮品　/ 43

2.3.3　一致行动人点评　/ 45

2.3.4　一致行动人协议　/ 48

2.4　委托投票权　/ 53

2.4.1　委托投票权的定义　/ 53

2.4.2　案例3　天常股份　/ 53

2.4.3　委托投票权点评　/ 54

2.5　公司章程控制　/ 54

2.5.1　案例4　上海新梅　/ 55

2.5.2　公司章程要点　/ 63

2.6　优先股　/ 69

2.6.1　优先股的含义　/ 69

2.6.2　案例5　中导光电　/ 69

2.6.3　优先股点评　/ 72

2.7　AB股　/ 73

2.7.1　AB股的概念　/ 73

2.7.2　案例6　小米集团　/ 75

2.7.3　AB股点评　/ 80

第3章　分股的“道”和“术”　/ 85

3.1　分股之道　/ 85

3.1.1　擅平衡：案例7　独立新媒　/ 85

3.1.2　知深浅：案例8　1号店　/ 88

3.1.3　驭人性：案例9　真功夫　/ 92

3.2　分股之术　/ 95

3.2.1　vesting制度　/ 95

3.2.2　控分股节奏　/ 100

3.2.3　避分配雷区　/ 100

第二部分　主体架构

第4章　有限合伙架构　/ 112

4.1　有限合伙架构简介　/ 112

4.2　案例10　蚂蚁金服　/ 113

4.3　有限合伙架构实操要点　/ 116

4.3.1　合伙企业的税收陷阱　/ 117

4.3.2　合伙企业注册地陷阱　/ 119

4.4　有限合伙架构适用情形　/ 123

4.4.1　钱权分离度极高的创始人股东　/ 123

4.4.2　有短期套现意图的财务投资人　/ 125

4.4.3　员工持股平台　/ 126

第5章　自然人直接架构　/ 127

5.1　自然人直接架构简介　/ 127

5.2　案例11　明家科技　/ 127

5.3　自然人直接架构点评　/ 128

5.3.1　自然人直接架构的优点　/ 128

5.3.2　自然人直接架构的缺点　/ 132

5.3.3　自然人直接架构适用情形 　/ 134

第6章　控股公司架构　/ 135

6.1　控股公司架构简介　/ 135

6.2　案例12　红星美凯龙　/ 136

6.2.1　架构调整之痛　/ 136

6.2.2　美凯龙案例反思　/ 139

6.3　控股公司架构点评　/ 140

6.3.1　控股公司架构的优点　/ 140

6.3.2　控股公司架构的缺点　/ 141

6.3.3　控股公司架构适用情形　/ 142

第7章　混合股权架构　/ 143

7.1　混合股权架构简介　/ 143

7.2　案例13　公牛集团　/ 144

7.2.1　要上市的公牛　/ 144

7.2.2　顶层架构设计　/ 145

7.2.3　主体架构详解　/ 148

7.3　混合股权架构点评　/ 149

7.4　混合股权架构适用情形　/ 150

第8章　海外股权架构　/ 151

8.1　海外股权架构素描　/ 151

8.1.1　红筹架构：股权控制模式和VIE模式　/ 151

8.1.2　“走出去”架构：案例14　巨轮股份　/ 153

8.2　案例15　龙湖地产　/ 157

8.2.1　返程投资架构　/ 158

8.2.2　5层龙湖架构　/ 159

8.3　海外股权架构实操要点　/ 164

8.3.1　红筹架构的并购审批　/ 165

8.3.2　海外股权架构的外汇登记　/ 169

8.3.3　海外股权架构的税收要点　/ 173

第9章　契约型架构　/ 176

9.1　契约型架构概述　/ 176

9.2　案例16　奥康国际　/ 177

9.2.1　设立员工持股计划　/ 178

9.2.2　购买奥康国际股票　/ 180

9.2.3　员工持股计划套现　/ 181

9.3　契约型架构点评　/ 181

9.3.1　契约型架构的优点　/ 181

9.3.2　契约型架构的缺点　/ 182

第三部分　底层架构

第10章　创新型子公司　/ 188

10.1　案例17　体内控股之华谊创星　/ 190

10.1.1　体内控股架构介绍　/ 190

10.1.2　体内控股架构点评　/ 191

10.2　案例18　完全体外之顺丰集团　/ 193

10.2.1　顺丰借壳前的架构调整　/ 193

10.2.2　上市前调整架构的原因　/ 195

10.2.3　案例启发：可以向华谊和顺丰学到什么　/ 197

10.3　案例19　剥离上市之麻辣诱惑　/ 198

10.3.1　剥离上市股权架构背景　/ 198

10.3.2　第一阶段：“麻小外卖”初试水　/ 199

10.3.3　第二阶段：“餐饮”转型“食品”　/ 203

10.4　案例20　体内参股之安井食品　/ 206

10.4.1　体内参股架构概览　/ 206

10.4.2　体内参股架构背景　/ 207

10.4.3　体内参股架构点评　/ 210

第11章　复制型子公司　/ 215

11.1　项目跟投机制　/ 215

11.2　案例21　万科地产　/ 216

11.2.1　事业合伙人持股计划　/ 216

11.2.2　项目跟投制度　/ 216

11.3　案例22　碧桂园　/ 220

11.3.1　碧桂园激励机制　/ 220

11.3.2　万科和碧桂园跟投机制对比　/ 222

11.4　跟投制度点评　/ 222

第12章　拆分型子公司　/ 228

12.1　案例23　海底捞　/ 228

12.1.1　海底捞帝国初建　/ 229

12.1.2　拆分调料业务　/ 229

12.1.3　拆分供应链管理　/ 231

12.1.4　拆分人力资源　/ 234

12.1.5　拆分信息技术　/ 235

12.1.6　火锅餐饮上市　/ 236

12.1.7　海底捞帝国全貌　/ 238

12.2　拆分型子公司点评　/ 238

第四部分　架构重组

第13章　拟上市型企业　/ 242

13.1　境内IPO　/ 242

第一阶段：公司创立　/ 242

第二阶段：引入创业伙伴　/ 243

第三阶段：创业伙伴退出　/ 243

第四阶段：直接架构变混合架构　/ 246

第五阶段：员工股权激励　/ 250

第六阶段：上下游持股　/ 255

第七阶段：引入第一轮PE　/ 256

第八阶段：设立复制型控股子公司　/ 262

第九阶段：设立拆分型全资子公司　/ 262

第十阶段：体内设立创新型子公司　/ 263

第十一阶段：体外设立创新型子公司　/ 263

第十二阶段：体外设立参股公司　/ 265

第十三阶段：股权置换　/ 266

第十四阶段：并购体外参股公司　/ 268

第十五阶段：引入第二轮PE　/ 276

第十六阶段：股份制改造　/ 278

第十七阶段：IPO上市 　/ 281

13.2　境外上市　/ 282

13.2.1　案例24　红筹架构之周黑鸭　/ 282

13.2.2　案例25　红筹架构之正荣地产　/ 288

13.2.3　案例26　VIE架构之美图公司　/ 291

第14章　家族传承型企业　/ 295

14.1　夫妻股权　/ 295

14.1.1　离婚之痛：案例27　昆仑万维　/ 295

14.1.2　债务之痛：案例28　小马奔腾　/ 308

14.2　兄弟股权　/ 312

14.2.1　兄弟反目　/ 312

14.2.2　分家方案　/ 312

14.3　子女股权　/ 317

14.3.1　案例29　富贵鸟传承之痛　/ 317

14.3.2　富贵鸟案例启发　/ 323

第15章　被并购型企业　/ 325

15.1　案例30　慈铭体检　/ 325

15.1.1　第一阶段架构　/ 325

15.1.2　第二阶段架构　/ 326

15.1.3　第三阶段架构　/ 329

15.1.4　第四阶段架构　/ 330

15.2　被并购架构点评　/ 331

15.2.1　税收筹划　/ 331

15.2.2　并购基金　/ 333

附录A　不同持股比含义依据法规汇编　/ 335

附录B　离婚析产中期权分割司法判例　/ 361

附录C　婚姻法及其司法解释　/ 370

附录D　企业重组税收政策汇编　/ 374

致谢　/ 380