雅书

内容简介：

没有股价参考，买家如何准确衡量一个企业的价值?

卖家如何应对前来谈判的买家?

本书为所有未上市公司的所有者，经理人及投资人，

提供*的估值工具箱

全面更新第三版，包括最热门的

高科技企业，知识性企业的估值方法

退出计划、交易结构及无形资产估值

通过《并购估值》第三版，你能清楚明了地看到企业的真实价值

作者简介：

克里斯?梅林是估值研究公司(Valuation Research Corporation)的执行董事，并兼任其波士顿办公室的负责人。之前，他在2000年创建了德尔菲估值顾问公司并担任总裁，并在2015年7月把这家公司卖给了估值研究公司。梅林发表了众多与估值相关的文章，他是《并购估值》一书第2版的联名作者，第3版的作者。

弗兰克?埃文斯是埃文斯合伙估值顾问服务公司的创始人。他是一位多产的教育家和演说家，还是《并购估值》一书第1版和第2版的联名作者。

译者简介

李必龙，经济学硕士，现任一家投资管理公司总裁，在金融和实业领域有着丰富历练，在股权投资领域有着较多的实战经验，在资产估值和风险管理领域也有一定的研究。曾经参与翻译《金融与投资术语词典》、《福特家族》、《估值：难点、解决方案及相关案例》、《从众危机》和《并购估值》。

李羿，财务管理学学士，在著名的德勤会计师事务所历练多年。除了较为丰富的企业财务审计经验之外，对投资估值和风险管理有一定的研究。曾参与翻译《金融与投资术语词典》和《估值：难点、解决方案及相关案例》、《从众危机》和《并购估值》。

郭海，财务管理学士，中级会计师，在一家国内知名物业公司担任财务负责人，长期从事不动产管理和物业服务方面的财务工作，对风险管理和资产估值，尤其是不动产估值有一定的研究。曾参与翻译《估值：难点、解决方案及相关案例》、《从众危机》和《并购估值》。

目  录：

目录

译者序

前　言

致　谢

第一部分　导论

第1章　并购制胜　/ 2

股东忽略的关键价值　/ 4

独立的公允市场价值　/ 5

对战略买家的投资价值　/ 7

并购的双赢效益　/ 9

卡文迪什独立公允市值的计算　/ 10

对战略收购方的投资价值　/ 11

第二部分　培育价值

第2章　培育价值和计量投资回报：非上市公司　/ 14

上市公司的价值创造模型　/ 14

价值创造和投资回报率的计算：非上市公司　/ 16

价值创造战略之分析　/ 30

第3章　市场和竞争分析　/ 34

把战略规划与价值培育联系起来　/ 36

评估公司的具体风险　/ 40

非上市实体经常面对的竞争要素　/ 44

财务分析　/ 45

结论　/ 50

第4章　并购市场和规划流程　/ 51

买家和卖家的常见动机　/ 54

并购为何失败　/ 55

公司出售的策略和流程　/ 56

并购策略和流程　/ 65

尽调准备　/ 73

第5章　衡量协同效益　/ 76

协同效益的衡量流程　/ 77

评估协同效益之关键变量　/ 80

协同效益及其先行规划　/ 81

第三部分　衡量价值

第6章　估值方法和基本原则　/ 84

企业估值法　/ 84

使用已投资本模型定义被评估的投资　/ 86

为什么净现金流衡量的价值最准确　/ 86

经常需要调整的盈利指标　/ 88

财务报表的调整　/ 90

管理并购中的投资风险　/ 93

结论　/ 98

第7章　收益法：利用预期未来回报确定价值　/ 99

为什么并购的价值应该通过收益法来做　/ 99

收益法里的两个子方法　/ 100

贴现现金流法三阶段模型　/ 106

确立令人信服的长期增长率和终值　/ 107

贴现现金流法的挑战和应用　/ 110

第8章　至关重要的资本成本　/ 111

负债成本　/ 113

优先股成本　/ 113

普通股成本　/ 114

资本资产定价模型的基本变量和局限性　/ 114

增补型资本资产定价模型　/ 117

扩展模型　/ 118

回报率数据简介　/ 126

私募资金的成本　/ 127

国际资本成本　/ 130

如何推导目标公司的权益成本　/ 131

调试贴现率和市盈率倍数　/ 133

结论　/ 134

附录8A　特定公司风险的策略性使用　/ 136

第9章　加权平均的资本成本　/ 142

加权平均资本成本的逼近法　/ 143

简洁的WACC公式　/ 146

资本成本计算中的常见错误　/ 148

第10章　市场法：类比公司法和并购交易法的运用　/ 151

并购交易倍数法　/ 152

类比上市公司法　/ 155

估值倍数的选择　/ 159

常用的市场倍数　/ 160

第11章　资产法　/ 168

账面价值与市场价值　/ 169

估值的前提　/ 170

应用资产法评估缺乏控制权的权益　/ 170

账面价值调整法　/ 171

计算账面调整价值的具体步骤　/ 176

第12章　通过溢价和折价调整价值　/ 177

溢价和折价的可应用性　/ 178

溢价和折价的应用和推导　/ 179

灵活把握调整的度　/ 181

收益驱动模式下的控制权与非控制权的对比　/ 182

公允市场价值与投资价值　/ 183

第13章　调适初始价值并确定最终价值　/ 184

纵览全局的基本要求　/ 184

收益法验证　/ 187

市场法验证　/ 191

资产法验证　/ 192

价值的适调及其结论　/ 194

价值验证　/ 195

客观评价估值能力　/ 198

估值场景：并购平台　/ 198

附录13A　严谨而彻底的估值分析是避免并购交易失败的关键　/ 199

对一个假设的具有协同效益的交易进行分析　/ 199

确立收购目标的价值　/ 200

为收购方确立价值　/ 201

对价对价值的其他影响　/ 202

第四部分　特殊问题

第14章　退出规划　/ 206

为何退出规划如此困难　/ 207

是什么让你的非上市公司投资的规划鹤立鸡群　/ 210

为何要现在就开始做非上市公司的退出规划　/ 212

退出规划流程　/ 214

第15章　交易的艺术　/ 230

形态各异的谈判难题　/ 230

交易结构：股票vs.资产　/ 232

付款方式：现金vs.股票　/ 238

个人商誉　/ 241

弥合分歧　/ 242

从其他角度看待并购交易　/ 245

第16章　公允意见函　/ 247

为什么要获得公允意见函　/ 248

非上市公司对公允意见函的使用　/ 251

准备公允意见函的相关各方　/ 252

公允意见函的组成部分　/ 254

公允意见函的不足之处　/ 257

结论　/ 258

附录16A　公允意见函样本　/ 259

第17章　企业并购和财务报告　/ 265

美国的《一般公认会计原则》和《国际财务报告准则》　/ 266

FASB和IFRS的相关陈述　/ 266

审计公司的审核　/ 268

会计准则汇编820：公允价值计量　/ 269

会计准则汇编805：企业组合　/ 271

会计准则汇编 350：商誉和其他无形资产　/ 280

把会计准则汇编 805融入尽职调查过程　/ 281

参考文献　/ 284

第18章　无形资产估值　/ 286

无形资产估值方法　/ 286

无形资产估值的关键成分　/ 289

无形资产估值的具体方法　/ 295

结论　/ 302

第19章　衡量和管理高技术创业企业的价值　/ 303

为何高技术创业企业的评估至关重要　/ 303

高技术创业企业的关键不同之处　/ 304

价值管理始于竞争分析　/ 305

发展阶段　/ 308

风险和贴现率　/ 309

创业企业与传统估值方式　/ 311

QED调研报告：风险投资使用的估值方法　/ 316

估值创业企业的概率权重情境法　/ 321

权益分配法　/ 325

结论　/ 328

第20章　跨境并购　/ 329

战略买方的考量　/ 329

尽职调查　/ 337

卖方的考量　/ 341

第五部分　案例研究

第21章　并购估值案例：分销公司　/ 344

历史和竞争条件　/ 345

潜在买家　/ 346

宏观经济条件　/ 347

行业的具体环境　/ 348

增长　/ 348

计算：独立的公允市场价值　/ 349

风险和价值动因　/ 354

独立公允市场价值的概述和结论　/ 361

计算投资价值　/ 362

案例结论：建议考虑的问题　/ 367

第22章　并购估值案例：专业服务公司　/ 369

特性　/ 369

估值方法　/ 372

案例研究简介　/ 373

潜在买家　/ 374

过往的财务表现　/ 374

未来预期　/ 378

风险和价值动因　/ 380

贴现现金流法　/ 382

要考虑的其他估值法　/ 383

案例结论：建议考虑的问题　/ 386